La CNV regula los canjes de deuda
LA CNV REGULA LOS
CANJES DE DEUDA PRIVADA
El 8 de octubre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución General
Nº 861/2020 (la “RG 861”) de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”)
mediante la cual se aprobó la reglamentación sobre los procesos de canje de
deuda privada que había sido previamente puesta en consulta pública por dicho
organismo mediante la Resolución General Nº 849/2020 (la “RG 849”) (ver
nuestra novedad legal).
1. Refinanciación de deuda privada mediante canje o integración en
especie (capitalización de créditos)
En línea con lo propuesto por la RG 849, se establece que en los casos de
refinanciación de deudas en los que se ofrezca el canje o la integración de
nuevas emisiones de obligaciones negociables con obligaciones negociables
privadas (“ONs Privadas”) y/o con créditos preexistentes (“Créditos”),
se considerará cumplido el requisito de colocación por oferta pública cuando la
nueva emisión sea suscripta e integrada de la siguiente manera:
(i) hasta el 30%, en especie mediante la entrega de ONs Privadas y/o Créditos;
y
(ii) el saldo, en efectivo o en especie entregando valores negociables
originalmente colocados por oferta pública, siempre que la emisión sea
suscripta e integrada por personas que se encuentren domiciliadas en el país o
en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no
cooperantes a los fines de la transparencia fiscal.
Cabe destacar que, a diferencia de lo propuesto por la RG 849, la RG 861 no
establece una limitación para la suscripción en efectivo por aquellos
acreedores que, además, hayan participado del tramo de suscripción en especie
mediante la integración de ONs Privadas y/o Créditos.
La RG 861 establece, además, una serie de requisitos que deben cumplirse a los
fines de acreditar la titularidad de las acreencias a integrarse en especie y
la genuinidad de la deuda, ya sean ONs Privadas o Créditos.
2. Porcentaje Máximo
A diferencia de la RG 849, que guardaba silencio al respecto, la RG 861
determinó pautas a los efectos de calcular el porcentaje máximo del 30% que
podrán representar las nuevas obligaciones negociables integradas con ONs
Privadas y/o Créditos.
A tal efecto, se deberá convertir el valor nominal (y, en caso de corresponder,
el monto de intereses devengados e impagos y cualquier otro monto relevante que
sea considerado a los efectos de determinar la relación de canje o de
integración) de aquellos instrumentos denominados en moneda extranjera (i) al
tipo de cambio de referencia según la Comunicación “A” 3500 del Banco Central
de la República Argentina, en el caso de instrumentos denominados en dólares
estadounidenses; y (ii) al tipo de cambio publicado en el sitio web del Banco
Central de la República Argentina, en el caso de instrumentos que estén
denominados en otras monedas extranjeras; en ambos casos, correspondientes al
cierre del día hábil anterior a la fecha de inicio de la oferta de canje o del
período de suscripción en especie.
3. Requisito de Oferta Pública
Aclarando ciertas dudas que generaba la propuesta de redacción de la RG 849
respecto a la elegibilidad para los beneficios impositivos en los casos de
canje de deuda colocada por oferta pública, la RG 861 mantiene la vigencia de
la norma que establece que, para casos de refinanciación de deudas empresarias,
el requisito de oferta pública se considera cumplido cuando los suscriptores de
la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones
negociables objeto de canje. Asimismo, se prevé que –en los casos en que la
reestructuración se alcance a través de un APE o concurso preventivo– el
requisito de la oferta pública se considerará cumplido cuando las obligaciones
negociables objeto de la reestructuración hubiesen sido colocadas por oferta
pública en cumplimiento de la normativa aplicable.
4. Reducción del Período de Difusión
En línea con lo propuesto por la RG 849, la RG 861 prevé la reducción del
período de difusión a un (1) día hábil para el caso de emisiones individuales o
series bajo un programa autorizado bajo el régimen general de oferta pública
que estén dirigidas exclusivamente a inversores calificados. La RG 861 aclara
que, en este caso, el inicio del plazo de difusión comenzará a las 00:00 horas
del día siguiente de la fecha en que se publique el aviso de suscripción y el
prospecto o suplemento de precio.
Asimismo, se aclara que cuando la emisora se encuentre inscripta en el Régimen
de Emisor Frecuente, el plazo de difusión y licitación podrá reducirse a un (1)
día hábil, debiendo asegurar que la difusión se efectúe por un lapso de tiempo suficiente
para garantizar la posibilidad de conocimiento por parte del público inversor.
La reducción del período de difusión no procederá cuando se trate de emisiones
destinadas a refinanciación de deudas mediante canje de ONs Privadas o
Créditos.
La RG 861 entrará en vigencia a partir del día siguiente a su publicación en el
Boletín Oficial, es decir, el 9 de octubre de 2020.
En caso de requerir mayor información, no dude en contactarse con Tomás Araya,
Fermín
Caride, María Victoria Funes, y/o María
Victoria Tuculet.