Prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo

Noticia VOLVER

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO: NUEVA REGULACIÓN DE LA UIF SOBRE BENEFICIARIOS FINALES

El 21 de octubre de 2021 entró en vigencia la Resolución Nº 112/2021 de la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), mediante la cual se modificó la definición de “beneficiario final” y se establecieron medidas para que los sujetos obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 (el/los “Sujeto/s Obligado/s”) verifiquen la identidad de los beneficiarios finales de sus clientes (la “Resolución 112”).

1. Nueva definición de “beneficiario final”

La Resolución 112 introdujo una nueva definición de “beneficiario final”, modificándose en consecuencia las resoluciones de la UIF aplicables a todos los Sujetos Obligados. En particular, se realizaron los siguientes cambios respecto de la definición vigente antes del dictado de la Resolución 112:

(i) Mientras que con anterioridad eran considerados beneficiarios finales aquellas personas humanas que poseían, al menos, el 20% del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica o estructura legal sin personería jurídica, la Resolución 112 redujo el mencionado porcentaje a 10%.

(ii) Se precisó el concepto de “control”, estableciéndose que también son considerados beneficiarios finales aquellas personas humanas que ejerzan el “control final” de los clientes. A tales efectos, la Resolución 112 definió “control final” como aquel ejercido, de manera directa o indirecta, por una o más personas humanas mediante: (1) una cadena de titularidad; y/o (2) cualquier otro medio de control; y/o (3) circunstancias de hecho o derecho que permiten a una persona humana ejercer la potestad de conformar por sí la voluntad social para la toma de las decisiones por parte del órgano de gobierno de los clientes y/o para la designación y/o remoción de integrantes del órgano de administración de los mismos.

(iii) Se aclaró que el concepto de beneficiario final también resulta aplicable a los fideicomisos, fondos de inversión o patrimonios de afectación. En el caso de los contratos de fideicomisos y/u otras estructuras jurídicas similares nacionales o extranjeras, la Resolución 112 estableció que los Sujetos Obligados deben individualizar a los beneficiarios finales de cada una de las partes del contrato.

2. Medidas para la identificación de los beneficiarios finales de los clientes

Si bien la normativa de la UIF ya preveía la obligación de los Sujetos Obligados de identificar a los beneficiarios finales de sus clientes, no se establecía un mecanismo específico para llevar adelante dicha identificación. Además de aclarar que la identificación de los beneficiarios finales debe realizarse en todos los casos (es decir, sin perjuicio del nivel de riesgo asignado al cliente en cuestión), la Resolución 112 introduce el mecanismo de verificación que deberá ser aplicado por todos los Sujetos Obligados para identificar a los beneficiarios finales:

(i) Declaración jurada. El Sujeto Obligado debe requerir a sus clientes la presentación de una declaración jurada conteniendo los siguientes datos de sus beneficiarios finales: nombre/s y apellido/s, DNI, domicilio real, nacionalidad, profesión, estado civil, porcentaje de participación y/o titularidad y/o control, y CUIT/CUIL/CDI en caso de corresponder.

(ii) Cadena de titularidad. En caso de tratarse de una cadena de titularidad, se deberá describir la misma hasta llegar a la/s persona/s humana/s que ejerza/n el control final. Deberá acompañarse, en cada caso, la respectiva documentación respaldatoria, estatutos societarios, registros de acciones o participaciones societarias, contratos, transferencia de participaciones y/o cualquier otro documento que acredite la cadena de titularidad y/o control.

(iii) Documentación adicional. Los Sujetos Obligados podrán asimismo solicitar cualquier otro dato, información y/o documentación que a su criterio permita identificar y verificar la identidad de los beneficiarios finales de sus clientes y evaluar y gestionar adecuadamente los riesgos de lavado de activos y financiación del terrorismo.

(iv) Clientes con oferta pública. Cuando la participación mayoritaria de un cliente corresponda a una sociedad que realice oferta pública de sus valores negociables, listados en un mercado local o internacional autorizado, y la misma esté sujeta a requisitos sobre transparencia y/o revelación de información, deberá indicar tal circunstancia a los efectos de poder ser exceptuado de este requisito de identificación. Dicha excepción sólo tendrá lugar en la medida en que se garantice el acceso oportuno a la información respectiva y que la misma guarde estricta correspondencia con la exigida por la UIF.

(v) Incorporación al legajo. Toda información y/o documentación colectada deberá ser incorporada al legajo del cliente respectivo.

(vi) Actualización de la información. Toda modificación y/o cambio de los beneficiarios finales deberá ser informado por el cliente al Sujeto Obligado, en un plazo máximo de treinta días corridos de ocurrido el mismo.

3. Medidas para la identificación de los beneficiarios finales de los sujetos obligados

Al momento de registrarse ante la UIF, los Sujetos Obligados, cuando así corresponda, deberán identificar a sus beneficiarios finales. A tal fin, se aplicarán, en lo pertinente, las reglas para la identificación de los beneficiarios finales de los clientes enumeradas en el apartado anterior.

En el caso de los organismos públicos de fiscalización y control y registros públicos (Sujetos Obligados del inciso 6º y 15º del artículo 20 de la Ley Nº 25.246), deberán exigir a las entidades que se encuentren bajo su órbita de competencia la información completa y actualizada respecto de sus beneficiarios finales. Asimismo, deberán llevar un listado digital actualizado e integral de los beneficiarios finales de las entidades que se encuentren obligadas a remitir la información.

4. Sanciones aplicables

El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en la Resolución 112 será considerado una infracción grave pasible de sanción en los términos de lo dispuesto en el Capítulo IV de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.

5. Facultades de supervisión de la UIF

La Resolución 112 estableció expresamente que la UIF tendrá facultades para verificar y supervisar las causas que llevaron a la no identificación de los beneficiarios finales por parte de los Sujetos Obligados. Asimismo, podrá cotejar la veracidad de la información relativa a los beneficiarios finales de los Sujetos Obligados presentada ante la UIF, como así también la información de los beneficiarios finales contenida en los legajos de los clientes de cada Sujeto Obligado.

En aquellos casos en los que como resultado de los procesos de verificación surjan datos falsos, incompletos o erróneos, dicha infracción también será pasible de sanción en los términos del Capítulo IV de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.


En caso de necesitar mayor información no dude en tomar contacto con María Victoria Funes, Maria Victoria Tuculet y/o Lucía Carro